2月8日，南都酒水新消費指數(shù)課題組記者注意到，有消息稱五糧液第五屆董事會存在涉嫌違規(guī)“超時服役”的問題，該說法的來源是今年1月29日該公司發(fā)布的“第五屆董事會第一百次會議決議公告”。

雖然，該次董事會會議是審議《關(guān)于購買央視傳播資源的議案》和《關(guān)于啟動公司制曲車間擴能改造項目的議案》，但是，股民對五糧液第五屆董事會“任內(nèi)開了100次會議”表達質(zhì)疑，認為五糧液本屆董事會“涉嫌違規(guī)超期服役”問題。

受消息面及大盤影響，2月8日收盤，五糧液收盤報190元跌2.87%，盤中一度觸及184.9元的階段性低位。

據(jù)南都記者查閱五糧液公告注意到，該公司第五屆董事會舉行第一次會議是2014年7月19日，這也意味著五糧液第五屆董事會已“在崗”已經(jīng)有7年多。

實際上，五糧液第五屆董事會并非是該公司唯一一屆“超長服役”的董事會，該公司的第四屆董事會也是“超長服役”。南都記者注意到，從2007年6月15日發(fā)布第一次決議，到2014年7月19日換屆，五糧液的第四屆董事會任期也是7年多時間。

據(jù)南都記者了解，按照上市公司董事會理論上是“三年一換”，與此同時，董事會換屆，均需要通過召開股東大會表決通過。那么，五糧液董事會“超長服役”的情況，是否如股民所言涉嫌違法？

南都記者查閱《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）注意到，根據(jù)第四十五條規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

而在五糧液的《公司章程》中，第九十八條規(guī)定董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。

從字面意思來看，《公司法》和五糧液《公司章程》是對董事的任期作出了規(guī)定，并未對董事會的時長作出明確規(guī)定。因此有聲音認為，五糧液在規(guī)則上和理論上，不存在所謂“董事會多長時間必須換屆”的情況，存在有“擦邊球”行為。

“五糧液沒有在《公司章程》中明確規(guī)定，董事會屆次是如何計算的。但是，每屆董事會的時間應(yīng)該與當(dāng)屆董事的任期（三年）是相同的，原則上不應(yīng)該有為董事會單獨計算時間，因此，我覺得五糧液董事會的‘超長服役’存在不合規(guī)嫌疑�！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌向南都記者說。

沈萌，進一步解釋，按照董事“三年一任期”的規(guī)定，即使董事會還是由“原班人馬”組成，都應(yīng)該進行改選，“另外，即使有董事在中間因退休或其他原因辭職，替補當(dāng)選的董事應(yīng)該是完成前者剩余任期，直到下次董事會換屆。

實際上，五糧液在早前也是董事會“三年一換”。

南都記者查閱五糧液歷史資料中了解到，五糧液第一屆（第三次會議）至第三屆董事會，任期均在三年多左右。其中以第二屆董事王國春（1985年擔(dān)任五糧液酒廠廠長，現(xiàn)為五糧液集團名譽董事長）為例，他在董事任期滿三年時，均參與董事會選舉，董事會也同期進行換屆。

不過，在理論上不違反《公司法》以及《公司章程》下，五糧液的第五屆董事會實際上一直是“換血不換屆”。

根據(jù)南都記者此前報道，除了去年12月底獲得提名但尚未當(dāng)選董事的張宇外，在五糧液第五屆董事會中合計有6名非獨立董事，許波和蔣琳，均是在去年6月18日當(dāng)選董事；蔣文格以及曾從欽，分別在2019年5月和9月進入董事會；鄒濤和李曙光（五糧液集團董事長），進入上市公司董事會的時間分別在2018年11月和2017年4月。

當(dāng)然，五糧液董事會“超時服役”，業(yè)界認為存在相關(guān)現(xiàn)實情況。一名酒業(yè)從業(yè)人士向南都記者表示，五糧液作為省屬國企，該公司董事會換屆前，都需要向相關(guān)主管部門申請以及報批，“另外，像五糧液這種在四川省具有重要地位的國企，上市公司董事會換屆、乃至母公司集團的‘一把手’任命，主管部門都需要重點斟酌的”。

針對五糧液董事會何時換屆，南都記者2月8日致電該公司證券辦，對方表示以“相關(guān)消息以公告披露為準(zhǔn)”。

那么，五糧液上市公司董事會何時換屆，南都酒水新消費指數(shù)課題組記者將持續(xù)關(guān)注。